A Reforma Tributária do consumo não altera apenas a cobrança dos tributos. Para empresas de fomento mercantil e securitização, ela também muda a forma de demonstrar, pela contabilidade, como foi formada a margem tributável.
Resumo: a DeRE não deve ser tratada como uma declaração fiscal comum. Ela depende de cadastro confiável, contratos bem amarrados, operação individualizada, ERP integrado e contabilidade preparada para explicar saldos, margens, deduções e contrapartes.
i. INÍCIO DA OBRIGATORIEDADE DE ENTREGA. ADEQUAÇÕES.
O cronograma de obrigatoriedade para a entrega da DeRE já está formalmente instituído e ocorrerá de forma escalonada. As factorings e securitizadoras deverão iniciar o envio dos Eventos de Tabela do Contribuinte (que englobam os cadastros e o Plano Geral de Contas Comentado) a partir de 1º de outubro de 2026. Em seguida, a entrega dos Eventos Periódicos Mensais (como o Balancete Mensal D-1101, Identificação de Aplicações Financeiras D-1106, Relação de Deduções D-1121 e Fechamento Mensal D-1199) passará a ser exigida até o dia 15 de novembro de 2026, devendo essa primeira entrega compreender obrigatoriamente as informações contábeis e fiscais relativas ao período de apuração de outubro de 2026. Por fim, os eventos não enquadrados nas etapas anteriores iniciarão sua obrigatoriedade em 1º de janeiro de 2027.
Fonte: https://x.gd/apP7G (art. 1º, XII). Início de entregas.
A obrigatoriedade da DeRE (Declaração de Regimes Específicos) para Factoring e Securitizadoras decorre da incompatibilidade da Nota Fiscal tradicional com operações apuradas por margem (spread / deságio).
O encadeamento lógico e a fundamentação legal estruturam-se no seguinte fluxo:
Fundamentação Legal Sintética
1. Enquadramento das Atividades no Regime Específico
- LC nº 214/2025, Art. 182 e Art. 193: Enquadra expressamente as operações de faturização (factoring) e securitização de direitos creditórios no Regime Específico de Serviços Financeiros do IBS/CBS.
- Decreto nº 12.955/2026, Arts. 273 a 294: Regulamenta as operações de crédito, securitização e faturização submetidas à tributação sobre margem/deságio.
2. Obrigatoriedade da DeRE como Documento Fiscal
- LC nº 214/2025, Art. 60, § 2º: Autoriza a exigência de obrigações acessórias e documentos fiscais próprios para os regimes diferenciados e específicos.
- Decreto nº 12.955/2026, Art. 114, II: Institui a Declaração de Regimes Específicos (DeRE) no rol oficial dos documentos fiscais eletrônicos do sistema tributário.
- Decreto nº 12.955/2026, Art. 115: Aplica a obrigatoriedade de emissão/transmissão do documento fiscal eletrônico (DeRE) a todas as operações do regime, inclusive imunes ou com alíquota zero.
3. Apuração e Cumprimento Operacional
- Decreto nº 12.955/2026, Art. 46, I: Define que os sujeitos passivos obrigados à DeRE recebem a Apuração Assistida diferenciada e devem apresentar a declaração até o dia 20 do mês subsequente ao período de apuração [cite: 1.2.4].
- Atos Conjuntos RFB / CGIBS (Leiautes SPED/DeRE): Detalham os códigos de receita contábil (deságios, tarifas e receitas operacionais) que compõem o arquivo magnético da DeRE para faturização e securitização.
Detalhamento por Evento
1. D-1101 – Balancete Mensal
Serve de lastro contábil para a verificação do Fisco. O evento transporta a movimentação contábil mensal das contas patrimoniais e de resultado vinculadas às receitas e margens operacionais. As validações do sistema cruzam os saldos desse balancete com os dados informados nas deduções e receitas.
2. D-1106 – Identificação de Aplicações Financeiras
Proporciona transparência aos fluxos de capitais e ativos financeiros mantidos pelas instituições financeiras, factorings, securitizadoras e demais agentes. Esse detalhamento garante a segregação correta entre receitas operacionais tributáveis e variações patrimoniais não tributáveis.
3. D-1121 – Relação de Deduções Utilizadas na Apuração
Como esses setores tributam o valor adicionado/margem bruta, a correta identificação das deduções é o ponto mais crítico da apuração. Por exemplo, no caso de uma empresa de factoring ou securitizadora, são detalhadas neste evento as despesas de captação de recursos, custos com serviços de custódia e cobrança de terceiros, e perdas de créditos efetivamente incorridas.
4. D-1199 – Fechamento Mensal
É o evento de encerramento do ciclo mensal. Após a transmissão de todos os eventos analíticos (D-1101 a D-1121), o envio do D-1199 sinaliza ao ambiente da Receita Federal e do Comitê Gestor que a apuração do mês está concluída. Caso seja necessário retificar ou complementar informações após o fechamento, o contribuinte precisará utilizar o evento D-1198 (Reabertura de Período de Apuração) antes de retransmitir os dados corrigidos.
IMPORTANTE: Não basta enviar dados sintéticos para a contabilidade (clientes: cedes ou sacados). A companhia ou empresa terá que gerar dados analíticos sob pena de inconveniente exposição.
O contador deverá elaborar notas explicativas com base nas normas contábeis aplicáveis (IFRS), especialmente quando houver contas sintéticas cuja composição precise ser demonstrada. Ainda assim, a responsabilidade pela geração, qualidade (provimento de dados e informações) e guarda dos dados analíticos permanece com a empresa, que também suportará as consequências de eventual insuficiência ou inconsistência das informações.
ii. A DeRe MUDA O CENTRO DA CONFORMIDADE FISCAL
A Reforma Tributária sobre o Consumo trouxe uma alteração profunda para os setores de fomento mercantil e securitização. A mudança não se limita à substituição de PIS, Cofins, ICMS, ISS e IPI por CBS, IBS e Imposto Seletivo, quando aplicável. Ela cria uma nova lógica de relacionamento com o Fisco, baseada na Declaração de Regimes Específicos, a DeRE.
A DeRE é o documento fiscal eletrônico criado para viabilizar a apuração do IBS e da CBS nos regimes específicos. Seu foco está nos setores em que a base de cálculo não segue apenas o modelo comum de débito e crédito, porque depende de margem, saldos contábeis, controles específicos e deduções admitidas pela legislação.
Para factorings e securitizadoras, esse ponto é decisivo. A tributação passa a depender, com muito mais intensidade, da qualidade da escrituração contábil. O que antes podia parecer apenas uma falha operacional ou uma classificação contábil pouco detalhada passa a ter efeito direto na formação da base de cálculo dos novos tributos.
iii. QUEM DEVE SE PREOCUPAR COM A DERE
A Lei Complementar nº 214/2025 incluiu os serviços financeiros no regime específico de tributação. Dentro desse universo estão operações como crédito, câmbio, seguros, previdência, arrendamento mercantil, securitização e faturização, expressão legalmente utilizada para se referir ao factoring.
Portanto, a DeRE não é uma obrigação genérica criada para qualquer empresa. Ela é dirigida aos contribuintes sujeitos a regimes específicos, entre eles os serviços financeiros. Para o setor de fomento mercantil e securitização, isso significa que a adaptação deve ser tratada como projeto de governança, e não como simples obrigação mensal do departamento fiscal.
O ponto de maior atenção é o momento de preparação. Antes mesmo da primeira apuração mensal, a empresa precisa estruturar os eventos iniciais, especialmente as informações cadastrais e o Plano Geral de Contas Comentado. Esse plano conecta as contas contábeis da empresa aos códigos fiscais utilizados na DeRE. Sem esse mapeamento, a declaração nasce inconsistente.
iv. O ERRO MAIS COMUM: ACHAR QUE BASTA ENTREGAR UMA DECLARAÇÃO
A DeRE não começa no botão de transmissão. Ela começa no cadastro do cliente, na forma como a operação é registrada, na vinculação entre contrato e recebível, na identificação do cedente e do sacado, na conciliação bancária e no fechamento contábil mensal.
Esse é o ponto prático que muitas empresas tendem a subestimar. Uma factoring que registra operações de forma genérica, sem detalhar cedente, sacado, contrato, valor de aquisição, valor de face, deságio, tarifas, recebimentos e perdas, poderá até fechar a contabilidade. Mas não terá os dados necessários para sustentar a base informada na DeRE.
O mesmo raciocínio vale para securitizadoras. Será necessário identificar ativos, fluxos financeiros, cedentes, investidores, despesas vinculadas à emissão, custos de distribuição, custódia, escrituração de valores mobiliários, auditoria e classificação de risco, quando tais itens forem relevantes para a apuração da margem ou das deduções admitidas.
v. INDIVIDUALIZAÇÃO NÃO SIGNIFICA CRIAR UMA CONTA CONTÁBIL PARA CADA CLIENTE
Um ponto importante precisa ser esclarecido: a individualização exigida pelo novo modelo não significa, necessariamente, que a empresa terá de abrir uma conta contábil analítica para cada cliente, cedente ou sacado.
O caminho tecnicamente mais adequado é manter um plano de contas organizado, mas suportado por controles auxiliares robustos. Esses controles devem permitir que cada saldo contábil seja explicado por operação, contrato, contraparte, documento, data, valor e natureza econômica.
Em termos simples: a contabilidade pode ser sintética, mas a prova precisa ser analítica. O Fisco não olhará apenas o saldo final. Ele poderá exigir a composição daquele saldo, e essa composição precisará conversar com os eventos transmitidos na DeRE e com as demais escriturações digitais.
vi. GOVERNANÇA DE DADOS PASSA A SER OBRIGAÇÃO FISCAL
Na prática, decisões que antes eram vistas como meramente administrativas passam a ter consequência tributária direta. O cadastro incompleto de um cedente, a ausência de domicílio fiscal atualizado, a falta de vínculo entre operação e contrato, ou a integração deficiente entre o sistema operacional e o ERP contábil podem gerar inconsistências fiscais.
Esse novo ambiente exige governança de dados. Isso envolve padronização de cadastros, revisão dos fluxos internos, integração entre originação e contabilidade, conciliação periódica dos recebíveis, validação de perdas, segregação de receitas e despesas e documentação clara das deduções.
Para o empresário, a mensagem é objetiva: a DeRE transformará o back office em fonte de risco ou de segurança fiscal. A diferença estará na qualidade do processo.
vii. A DERE SERÁ CRUZADA COM O SPED
A DeRE não existirá isoladamente. Ela será mais uma peça dentro do ambiente digital do SPED, que já reúne informações contábeis, fiscais, previdenciárias e financeiras. Por isso, o maior risco não estará apenas em deixar de entregar a declaração, mas em entregar dados incompatíveis com outras bases já disponíveis ao Fisco.
O primeiro cruzamento relevante será com a Escrituração Contábil Digital, a ECD. O balancete mensal informado na DeRE deverá guardar coerência com a contabilidade oficial da empresa. Se a ECD demonstrar receita financeira superior àquela oferecida à tributação na DeRE, a diferença poderá ser interpretada como indício de erro, omissão ou classificação inadequada.
O segundo cruzamento será com a Escrituração Contábil Fiscal, a ECF, utilizada para IRPJ e CSLL. Receitas, perdas, deduções e margens informadas para IBS e CBS precisarão conversar com o resultado tributável declarado para fins de imposto de renda e contribuição social.
O terceiro ponto envolve a EFD-Reinf e demais obrigações relacionadas a pagamentos, retenções e serviços tomados. Despesas usadas para reduzir margem na DeRE precisarão ter suporte em contrato, nota fiscal, retenções aplicáveis e lançamento contábil compatível.
viii. ONDE O RISCO DE AUTUAÇÃO TENDE A APARECER
• receitas de deságio registradas na contabilidade, mas não refletidas corretamente na DeRE;
• perdas no recebimento de créditos sem documentação adequada ou sem critério contábil consistente;
• deduções da margem sem contrato, nota fiscal, retenção ou pagamento correspondente;
• cadastro incompleto de cedentes, sacados, investidores ou demais contrapartes;
• divergência entre o plano de contas usado na contabilidade e o Plano Geral de Contas Comentado da DeRE;
• operações registradas de forma consolidada, sem abertura suficiente para comprovar a origem da margem tributável;
• distribuição de lucros incompatível com os resultados efetivamente registrados na ECD e na ECF.
ix. O QUE FACTORINGS E SECURITIZADORAS DEVEM FAZER AGORA
A adequação à DeRE deve começar antes da obrigatoriedade prática dos eventos periódicos. Esperar a primeira entrega para organizar cadastro, plano de contas, contratos e integrações é inverter a ordem do problema.
O primeiro passo é revisar o plano de contas e verificar se ele permite separar receitas, deduções, perdas, despesas vinculadas às operações e demais elementos necessários à apuração da margem. Em seguida, a empresa deve revisar seus cadastros, especialmente cedentes, sacados, investidores e prestadores de serviços relevantes.
Também é indispensável avaliar se o sistema operacional conversa corretamente com o ERP contábil. Se a operação nasce em uma plataforma e chega à contabilidade apenas como lançamento consolidado, a empresa provavelmente terá dificuldade para cumprir a DeRE com segurança.
Por fim, será necessário criar uma rotina de fechamento mensal voltada à Reforma Tributária: conciliação entre operações, contratos, extratos, recebíveis, contas contábeis, deduções e eventos fiscais.
x. CONCLUSÃO: A DERE É MENOS FISCAL DO QUE PARECE
Para empresas de fomento mercantil e securitizadoras, a DeRE não deve ser vista como mais uma declaração acessória. Ela é, na prática, um teste mensal da qualidade da governança contábil da empresa.
A empresa que possui cadastro frágil, contratos desconectados da contabilidade, operações lançadas de forma genérica e baixa integração entre sistemas terá dificuldade para explicar sua margem tributável. Em um ambiente de cruzamento eletrônico entre DeRE, ECD, ECF, EFD-Reinf e demais bases fiscais, essa dificuldade pode se transformar em autuação.
Antecipar a adequação deixou de ser uma boa prática. Para factorings e securitizadoras, passou a ser condição de segurança fiscal, previsibilidade operacional e proteção patrimonial.
Recomendação prática: trate a DeRE como um projeto conjunto de diretoria, contabilidade, jurídico, fiscal, tecnologia e operação. A declaração será transmitida pelo fiscal, mas a informação nasce muito antes: no contrato, no cadastro, na origem da operação, no recebível, no ERP e na escrituração contábil.
JEAZI LOPES DE OLIVEIRA
Advogado e Contabilista
JOSÉ RENATO A. VASCONCELOS
Advogado
